Efter en vellykket hjerteoperation begynder toogfirsårige Poul Martin at udforske sit liv, som han nu har fået mulighed for at beholde lidt længere.

Især indfanges han af venskabet med Eduard - klassekammeraten fra 1920ernes rige borgerskab - som forekommer ham lige så uigennemskuelig i dag som dengang.

Mere end et halvt århundrede tidligere var de hinandens bedste venner, tilsyneladende ...